За воротами психиатрической больницы оказался 40-летний мужчина с умственным развитием 10-летнего ребенка, которого все зовут просто Малыш. В кармане у него билет на поезд, а в руках — небольшой чемодан. Но далеко уехать ему не удается. На вокзале при посадке на поезд он сразу же попадает в неприятную переделку и лишается своего чемодана. При этом ему еще достается и от равнодушной милиции. Двое подростков, брат и сестра — Кит и Аленка, оставшиеся совершенно без дома и без родителей и живущие в стареньком заброшенном железнодорожном вагоне, из жалости пускают его к себе переночевать. Малыш искренне и по-детски привязывается к ним и начинает принимать самое активное участие в их нелегкой, привольной беспризорной жизни.