Все медведи зимой должны спать, но у медвежонка никак не получается заснуть, всё отвлекается и отвлекается. Тётушка куропатка советует ему считать до ста, но и это не помогает. Тогда на помощь медвежонку приходит лесной оркестр в составе зайчонка, белочки, мышки и бобра. Веселый музыкальный мультфильм предлагает свое «верное средство» от бессонницы — дружбу и совместное творчество. Звери придумывают колыбельную, которая успокаивает непоседу, демонстрируя детям, что поддержка друзей и красивая музыка способны справиться с любыми тревогами и подарить сладкие сны.